Mange unge kvinder tager til New York for at få succes. Max og Caroline er glade, hvis de blot har til næste husleje. Den rapkæftede Max arbejder på den retro-hippe Williamsburg Diner, og det er her, hun møder den sofistikerede Caroline. Caroline blev født med en sølvske i munden, men hendes lykke er vendt, og nu tvinges hun til noget så ubehageligt som at arbejde. Max tror ikke, at der er meget gods i den nye kollega, men det viser sig snart, at Caroline har lige så meget substans, som hun har stil - og det siger ikke så lidt!