전생의식을 목전에 둔 오로치마루는 사스케를 자신이 차지하기 위해서 꾸민 일들에 대해서 뒤돌아본다. 그리고 완벽하게 준비를 마치고 사스케의 몸을 차지할 생각에 흥분한다. 한편 츠나데는 삼미를 감시하던 암부들의 연락이 끊겼다는 이야기에 부대를 보내고 감시하던 암부들이 모두 사라졌다는 이야기에 아카츠키의 소행이 아닐까 의심한다. 카부토가 오로치마루의 약을 가지러 자시를 비운 사이에 사스케는 오로치마루를 공격하며 당신은 자신보다 약하니 몸을 내어줄 필요가 없다고 한다. 이에 오로치마루는 뱀의 모습으로 변하여 사스케를 공격한다.