Het meisje Masha woont in het moderne Moskou. Op een dag ging ze op vakantie bij haar grootmoeder. Toen zij en haar vriendinnen het bos in gingen om paddenstoelen te plukken, verdwaalde ze en kwam ze in een sprookje terecht. Masha vindt een huis waar drie beren wonen, en hun buren : een onbekend dier, een kat, een vos, een kip en een papegaai. Ze komt het huis binnen en proeft de honing. Als ze in slaap wil vallen, hoort ze de muziek van de vos en kijkt uit het raam. Op dit moment komen de eigenaren thuis : de beer Michail Ivanovitsj, de beer Nastasya Petrovna en de berenwelp Mishutka, en Masha verbergt zich...